Logo forum compliance

Kłopotliwy beneficjent rzeczywisty.

Forum Compliance19 stycznia 2024

Ustalanie beneficjenta rzeczywistego jest ważnym elementem działań mających na celu zapobieganie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, skuteczne stosowanie szczególnych środków ograniczających oraz… kłopotliwym obowiązkiem ciążącym na instytucjach obowiązanych. Co sprawia największy kłopot? Przede wszystkim ustalenie beneficjenta rzeczywistego w sytuacji, kiedy mamy do czynienia ze skomplikowaną strukturą organizacyjną i właścicielską oraz monitorowanie i aktualizowanie informacji dotyczących beneficjenta rzeczywistego. Instytucje obowiązane mają też obowiązek raportowania rozbieżności między danymi o beneficjencie rzeczywistym klienta, które zgromadziły w dostępnych źródłach, a danymi znajdującymi się w rejestrze beneficjentów. Właściwe ustalenie beneficjenta rzeczywistego ma również kluczowe znaczenie dla efektywnego stosowania sankcji. W przypadku zmian w strukturze własnościowej lub kontroli nad klientem, instytucja obowiązana powinna ponownie ustalić posiadane dane o kliencie, w tym o jego beneficjencie rzeczywistym. Jednym z narzędzi, które można wykorzystać do pozyskiwania aktualnych danych o kliencie i monitorowania zmian w jego strukturze, jak również występowania klienta i powiązanych z nim osób na listach sankcyjnych są narzędzia analityczne i bazy danych oferowane przez firmę Informacja Kredytowa.PL Sp. z o.o., o których opowie Agnieszka Dąbrowska*, Menadżerka ds. Klientów Kluczowych w InformacjaKredytowa.pl Sp. z o.o. i Big Consulting Sp. z o.o.

Joanna Grynfelder (JG) : Z jakich rejestrów można skorzystać, aby sprawdzić strukturę organizacyjną i właścicielską interesującego nas podmiotu i ustalić beneficjenta rzeczywistego?

Agnieszka Dąbrowska (AD): Aby sprawdzić strukturę organizacyjną i właścicielską oraz ustalić beneficjenta rzeczywistego należy pobrać raport z Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) ze wskazaną listą beneficjentów podmiotu oraz sprawdzić wyznaczanych niezależnie od CRBR beneficjentów, na podstawie struktury kapitałowej podmiotu ujawnionej w KRS ( udziały >25% (bezpośrednie i pośrednie)). Nie zawsze wprost wynika kto jest beneficjentem rzeczywistystym. Nasze systemy pobierają w czasie rzeczywistym raport z CRBR porównując go automatycznie z odpisem z KRS. Dysponujemy także całą repliką Monitorów Sądowych i gospodarczych co pozwala nam na budowanie siatki powiązań i historii badanego podmiotu.

Przykład siatki powiązań:

JG: Kiedy ustalimy beneficjenta rzeczywistego na podstawie danych dostępnych w Krajowym Rejestrze Sądowym, to w jaki sposób można sprawdzić, czy  ustalenia pokrywają się z danymi w Centralnym Rejestrze Beneficjentów rzeczywistych i czy nie ma między nimi rozbieżności?

Porównywanie dwóch źródeł to ręczna praca, policzenie udziałów, sprawdzanie struktury kapitałowej itd… Wychodząc naprzeciw tym trudnościom stworzyliśmy funkcjonalność, która ułatwia pracę z danymi i automatycznie porównuje beneficjentów podmiotu według odpowiedzi obu tych źródeł, w celu identyfikacji rozbieżności w danych beneficjenta w zakresie jego: numeru PESEL, nazwiska, imion, statusu udziałów (pośrednie, bezpośrednie). Poniżej przykład rozbieżności ustalenia beneficjenta rzeczywistego w obu źródłach ( zanonimizowane dane).  Wg CRBR jest czterech beneficjentów, natomiast z KRS wynika ze struktury kapitałowej, że beneficjent jest jeden.

O wyniku identyfikacji informujemy odpowiednimi komunikatami.

  • zgodność – w bazie KRS oraz CRBR znajdują się takie same dane dla tych samych osób,
  • zgodność częściowa – w bazie KRS oraz CRBR znajdują się dane tych samych osób, lecz różnią się między sobą nieistotnie np. niepodanie drugiego imienia, czy też wskazany inny rodzaj udziałów,
  • brak w KRS-BR – brak możliwości wskazania beneficjenta w oparciu o bazę KRS, pomimo, że informacja występuje w CRBR,
  • brak w CRBR – w CRBR brak informacji o beneficjencie podmiotu, pomimo, że został wskazany w oparciu o bazę KRS.

Dodatkowo w raportach informujemy o zgodności / braku zgodności odpowiednim alertem:

JG: Beneficjent rzeczywisty może się zmienić, ponieważ spółki zmieniają udziałowców, zarządy, właścicieli. Czy jest jakiś sposób, aby te zmiany monitorować?

AD: Prawda jest taka, że raporty pobierane w ramach on-boardingu stają się nieaktualne w momencie ich pobrania. Zmienność danych rejestrowych i beneficjentów wynosi ok. 15%/m-c, tzn. na 1.000 firm w Portfelu ok 150 firm zmieni w miesiącu co najmniej: nazwę, adres, główne PKD, beneficjenta.

W celu realizacji obowiązków regulacyjnych ( kontynuacja on-boardingu) rekomendujemy wykorzystanie usługi Monitoring Podmiotów dla identyfikacji zmian danych firm m.in. Beneficjenta Rzeczywistego, statusów (wykreślenie, zawieszenie) adresów, nazw itp.

Usługa umożliwia stały, ciągły monitoring portfela klientów/kontrahentów w aż 18 źródłach danych

Ponadto dysponujemy rozwiązaniem, które automatycznie informuje o rozbieżnościach beneficjentów rzeczywistych w źródłach CRBR/KRS.

Opis: https://informacjakredytowa.pl/monitoring Krótki 2 min. film (z dźwiękiem) dostępny jest pod: link do filmu  

JG: Tego mi właśnie brakowało w innych systemach monitorujących, możliwości porównywania danych i ich aktualizacji. A co z sankcjami? Na jakich listach możemy sprawdzić klienta?

AD: Zarówno w procesach związanych w weryfikacją jak i monitorowaniem – weryfikacja podmiotów, beneficjentów, osób oraz firm powiązanych następuje na poniższych listach sankcyjnych:

  • Lista osób oraz podmiotów objętych sankcjami prowadzona przez szefa MSWiA, tzw. “polska lista sankcyjna”
  • Lista osób i podmiotów, wobec których stosuje się szczególne środki ograniczające, prowadzona przez Ministerstwo Finansów
  • OFAC Specially Designated Nationals (SDN) List (U.S. Tresury)
  • OFAC Foreign Sanctions Evaders (FSE) List (U.S. Tresury)
  • Common Foreign and Security Policy (CFSP) of the European Union (Sanctions EU)
  • HR Treasury (HMT) Financial sanctions: Consolidated List of Targets (UK)
  • Consolidated United Nations Security Council Sanctions List (UN Sanctions List)

Udostępniamy także raport specjalny anty-fraud. Użytkownik w wyniku zapytania otrzymuje wskazanie o wystąpieniu istotnej z poziomu oceny ryzyka kredytowego informacji w poszczególnych bazach. Warto podkreślić, że informacja dotyczy zarówno sprawdzanej firmy (lub osoby), jak też wszystkich podmiotów i osób powiązanych. Dzięki temu, użytkownik może w szybki sposób sprawdzić wiele baz w czasie rzeczywistym.

Więcej informacji na www.informacjakredytowa.pl oraz www.portalkrs.pl

JG: Bardzo Ci dziękuję za oprowadzenie po funkcjonalności narzędzi. Na koniec pozostało mi tylko zaprosić czytelników na nasz wspólny, już drugi webinar “BENEFICJENT SANKCYJNY A BENEFICJENT RZECZYWISTY”, który poprowadzimy 8 lutego: https://www.personalities.pl/beneficjent

AD: Również dziękuję i zapraszam!

*Agnieszka Dąbrowska:

Menadżerka ds. Klientów Kluczowych w InformacjaKredytowa.pl Sp. z o.o. i Big Consulting Sp. z o. o. Od 2008 roku związana z rynkiem informacji, monitoringu i windykacji należności. Doświadczenie zdobyła pracując w międzynarodowej wywiadowni gospodarczej. Absolwentka Wyższej Szkoły Handlu i Finansów Międzynarodowych w Warszawie na kierunku Ekonomia. Obecnie zaangażowana w wiele projektów dedykowanych dla oceny ryzyka i monitoringu podmiotów z sektora B2B.

Od redakcji: Materiał powstał we współpracy z firmami InformacjaKredytowa.pl Sp. z o.o. i Big Consulting Sp. z o. o., ale nie otrzymałam za niego wynagrodzenia. Uważam, że to po prostu ciekawe i użyteczne narzędzie.

Joanna Grynfelder